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[转帖]短期内资产评估值增幅较大问题的核查  发帖心情 Post By:2015/9/14 8:29:00 [只看该作者]

苏北花卉(830966)

反馈意见重点问题:

盆景公司改制时李生以17.15万元购买取得盆景公司资产,同月该资产作价1500万元用于有限公司出资。以上17.15万元、1500万元的资产价值均由宿迁天恒会计师事务所评估所得,时间间隔4个月。

请公司补充披露2004年资产评估详细结果、评估增值幅度较大的原因、后续使用情况。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:

(1)评估值差异较大的原因,是否存在评估价值过低或过高的问题;

(2)结合资产价值、有权机关确认的具体内容等具体核查李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形,是否存在纠纷和潜在纠纷;

 

1、评估值差异较大的原因,是否存在评估价值过低或过高的问题;李生以17.15万元购买取得盆景公司资产是否存在国有资产流失的情形,是否存在纠纷和潜在纠纷。

该问题系苏北花卉历史沿革中最为关键的合法性问题,对此本所律师从以下几个层面进行分析说明。

(1)关于盆景公司承包租赁经营情况的相关问题

经本所律师核查,1995 年 1 月 8  日,沭阳县多种经营管理局与李生签订《租赁合同》。沭阳县多种经营管理局作为盆景公司的上级主管部门,与盆景公司是法律上的隶属关系,所以沭阳县多种经营管理局有权就盆景公司的企业经营权进行对外承包租赁,该《租赁合同》符合相关法律政策,合法有效。《租赁合同》中明确约定“由李生自主经营、独立核算、自负盈亏”、“由李生承担一切经济责任包括租赁承包经营期间的一切债权债务”。全面分析《租赁合同》的全部文本内容及核心条款,可以清晰准确的认定沭阳县多种经营管理局通过《租赁合同》将盆景公司的企业经营权作为标的承包租赁给李生经营。

(2)关于租赁经营期间盆景公司的经营收益及派生资产所有权归属问题

经本所律师核查,盆景公司设立时全部资产中仅有固定资产,且固定资产账面价值为60  万元,全部为房屋、钢架大棚等固定资产,性质为全民所有,无其他流动资产投入。盆景公司自设立以后至 2003  年改制前一直由李生租赁经营,沭阳县多种经营管理局及其他政府部门未参与经营活动,也未向盆景公司进行后续投入。在此期间盆景公司由李生独立承包租赁经营的形式从未改变,因此盆景公司在此期间未形成应归属于国有性质的其他派生资产。

按照《租赁合同》的约定以及相关法律规定,承租人李生在对盆景公司租赁经营期间所创造的经营收益在依法缴纳完租赁承包金及国家相关税费后形成的承租人收益应全部归承租人李生享有。在后续经营过程中,承租人所积累的全部经营收益并未从盆景公司单独提取,且一直留存于盆景公司用于持续经营,其产生的派生收益应继续归李生个人所有。

据此,沭阳县多种经营管理局及李生均认定盆景公司在改制前,企业内的资产分为两部分,一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产,权属性质为全民所有;一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益,权属性质为承租人李生个人所有。

(3)关于盆景公司改制过程的资产评估问题

经本所律师核查,2003 年 8 月 2 日,沭阳县农林局(沭阳县多种经营管理局于 2001 年 12 月 25  日撤销并入沭阳县农林局)根据《沭阳县属国有集体企业产权制度改革实施意见》(沭政办[2001]50  号)向沭阳县人民政府提交《沭阳县农林局关于苏北花卉盆景公司的改制方案的请示》(沭农字[2003]013  号),申请对盆景公司实施改制,并委托宿迁天恒会计师事务所对盆景公司原有全部固定资产进行评估,评估后价值为 17.15  万元。沭阳县农林局将该评估结果报请沭阳县财政局进行审核确认,沭阳县财政局对该评估报告审核后,于 2003 年 3 月29  日出具《资产评估结果确认通知书》。

而为什么在本次改制过程中仅对盆景公司的全部固定资产进行资产评估,其原因是:基于盆景公司的租赁经营,导致了 2003  年改制时公司资产权属性质被分为出租方投入的固定资产部分,即国有资产;承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益,即私有财产。由此,沭阳县多种经营管理局在委托评估时,明确评估范围为“固定资产”,此后改制批复中也明确“同意对苏北花卉盆景公司原有的  17.15 万元固定资产以 20 万元人民币整体出售给苏北花卉盆景公司现承包人李生同志。”而 2004 年 6 月 18  日,宿迁天恒会计师事务所有限公司对李生、殷其龙、胡玉树、刘华中、刘可学、胡方洋申报的相关资产进行了资产评估,评估结果:人民币 1500  万元。该次资产评估的评估范围是李生在取得盆景公司产权后盆景公司的全部资产,其中包含有李生作为承租方租赁经营后积累并留存在公司的个人收益,即私有财产部分。所以才导致两次评估结果由  17.15 万元变为 1500 万元。

(4)各级政府的确认批复

由于上述盆景公司改制过程中的资产评估未对盆景公司整体资产进行全部评估,仅是对盆景公司内政府投入部分的国有资产即固定资产进行了评估。根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法事实细则》的相关规定,盆景公司作为全民所有制企业,企业进行改制并进行产权转让是应当履行资产评估程序的,并且国有资产评估范围包括:固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。根据盆景公司租赁经营导致资产权属需要区分国有和私有两部分的特殊情况,最为严谨的评估方式应当先将盆景公司全部资产进行整体评估,得出评估结果后再交由国有资产主管部门审核、验证,届时应由国有资产主管部门对评估后的全部资产进行所有权区分,最终由国有资产主管部门确认国有资产部分的评估结果。而盆景公司在改制过程中的评估范围未包含除固定资产以外的其他资产,实质上造成了改制评估资产范围不充分的问题,对此本所律师多次走访沭阳县政府及相关国有资产主管部门,落实当时改制评估的流程以及只评估固定资产的初衷原因。沭阳县相关政府部门答复称“认为盆景公司最初设立虽然性质是全民所有制企业,但实质上从公司设立到运作经营全部是李生个人负责的,政府除了投入最初的固定资产以外再无其他投入,也未参与公司经营及决策。2003  年盆景公司的改制就是针对国有资产部分的,也就是政府最初投入的固定资产。至于盆景公司多年的经营收益应属李生个人,不在改制范围内,所以改制评估就仅针对固定资产。”本所律师了解到上述情况后,认为虽然盆景公司改制评估方式符合盆景公司投入、设立、经营的真实情况,较为合理,但是否符合法律程序仍存有较大疑问。有鉴于此,后本所律师与公司于  2011 年 2012  年间又多次前往宿迁市国资委、江苏省国资委汇报此事。公司通过书面报告的方式将盆景公司改制程序的事实情况充分、全面、客观、完整的向宿迁市国资委、江苏省国资委、江苏省人民政府做了报告。

2012 年 5 月 5 日,沭阳县人民政府出具沭政复[2012]3  号《沭阳县人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等有关问题的批复》确认:2003  年盆景公司改制时全部资产分为两部分,一部分是盆景公司设立时国家投入的全部固定资产,权属性质为全民所有,一部分是由李生租赁经营后积累并留存在公司的个人收益,权属性质为承租人李生的个人财产;2003  年改制仅涉及对盆景公司全部国有资产的处置,不涉及对李生个人资产的安排;沭阳县农林局在盆景公司改制过程中对国有资产处置准确完整,不存在国有资产流失;盆景公司设立后租赁经营、企业改制及产权变更等情况,符合有关法律法规及政策精神的要求,企业权属性质及改制过程合法有效。

2012 年 6 月 14 日,宿迁市人民政府出具宿政发[2012]97  号《宿迁市人民政府关于对江苏苏北花卉股份有限公司有关历史沿革事宜予以确认的请示》,确认苏北花卉前身盆景公司设立后的租赁经营、企业改制及产权变更等情况,程序合法、操作合规、产权清晰,符合国有企业改制的法律法规及政策要求。

2012 年 8 月 9 日,江苏省人民政府办公厅于出具苏政办函[2012]93  号《省政府办公厅关于江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》(以下简称“《江苏省政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函》”),确认:江苏苏北花卉股份有限公司的前身为成立于  1994 年的沭阳县苏北花卉盆景公司,经济性质为全民所有制,隶属于沭阳县多种经营管理局。1995  年,该局将沭阳县苏北花卉盆景公司租赁给自然人李生经营,2003  年,沭阳县苏北花卉盆景公司根据有关文件精神实施改制,将评估后的净资产转让给自然人李生,公司改制为沭阳县苏北花卉有限公司。2011  年,沭阳县苏北花卉有限公司整体变更为苏北花卉股份有限公司。江苏苏北花卉股份有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家相关法律法规和政策规定。

沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府出具的上述确认文件对盆景公司改制程序中资产评估结果进行了确认。虽然盆景公司在改制程序中的资产评估范围仅为固定资产,但该次评估结果以及整体改制程序已经得到沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府确认,因此对公司本次申报不构成实质性影响。

综合上述,本所律师认为盆景公司改制程序合法有效,不存在国有或集体资产流失的情形,亦不存在基于改制、两次资产评估差异而产生的纠纷和潜在纠纷。



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